CARREIRA

CEO X board: quando o conselheiro atrapalha mais do que ajuda

Dois estudos mapeiam os tipos de conselheiros que comprometem a governança corporativa e propõem, cada um a partir de sua perspectiva, formas práticas de lidar com eles

Por Soraia Yoshida 14/05/2026

Horas de reunião já se passaram. Os temas estratégicos mais relevantes ainda não foram abordados. E um único conselheiro insiste em retornar, repetidamente, a um ponto que mais ninguém considera prioritário. O restante do grupo começa a perder o fio da meada. A frustração cresce. O que deveria ser o mais alto fórum de decisão da organização se torna um exercício de paciência. Porque lidar com conselheiros difíceis é algo que impacta a qualidade da governança. E, infelizmente, eles estão por toda parte.

De acordo com pesquisas da NACD (National Association of Corporate Directors), 1 em cada 3 conselheiros de empresas públicas e 1 em cada 5 de empresas privadas reconhecem o impacto negativo de conselheiros problemáticos no funcionamento do conselho. Em pesquisa da NACD de 2023, quase um quarto dos respondentes citou a “incapacidade de navegar perspectivas diversas para alcançar consenso” e a “falta de acordo sobre como os conselheiros devem interagir e se comportar” como barreiras significativas à efetividade do conselho.

Três arquétipos da disfunção – e o que têm em comum

No artigo “Managing Difficult Directors”, publicado na edição maio-junho da Harvard Business Review, os pesquisadores Marianna Zangrillo, Thomas Keil e Stevo Pavićević apresentam como um conselheiro difícil pode influenciar decisões ou servir de gargalo durante um processo de transformação. Eles entrevistaram mais de 120 presidentes e membros de conselhos de administração em empresas com receita entre US$ 300 milhões e mais de US$ 100 bilhões, localizadas na Austrália, Europa, Reino Unido e Estados Unidos.

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A pesquisa identifica três perfis recorrentes de conselheiros problemáticos. Apesar de se manifestarem de formas opostas, todos produzem o mesmo resultado: decisões mais lentas, dinâmicas desgastadas e erosão da confiança coletiva.

Passageiro passivo. Na superfície, parece educado e respeitoso. Na prática, raramente contribui, mesmo nas áreas em que foi especificamente recrutado para trazer expertise. O problema se agrava com a crescente presença de especialistas em áreas como IA, Cibersegurança e Sustentabilidade, em que profissionais que se sentem menos à vontade para contribuir fora de seu domínio específico, e que por isso passam reuniões inteiras sem agregar à conversa estratégica mais ampla. O resultado, segundo os pesquisadores, é um conselho cujo julgamento coletivo se empobrece – e que sinaliza à gestão que seu trabalho é mais “formalidade” do que “força estratégica”.

Dominador. Confiante, vocal, habituado a liderar. Interrompe, ocupa o espaço dos outros, trata a mesa do conselho como plataforma para suas opiniões em vez de arena de julgamento compartilhado. Pode acontecer com conselheiros que durante anos ocuparam a cadeira de CEO, querendo assumir um papel de execução em que se acham na zona de conforto. Dominadores não controlados moldam o tom do conselho inteiro: outros conselheiros passam a se calar ou aceleram os temas de pauta para evitar confronto, e o chairman começa a gerir a reunião para conter o debate em vez de elevá-lo.

Especialista mal calibrado. Traz experiência genuína, quer contribuir, mas seu foco excessivamente estreito desvia o conselho do que realmente importa. O que o conselho precisava é de equilíbrio estratégico e não um debate prolongado sobre contingências específicas.

Outros cinco personagens que complicam a vida

Olhando pelo ângulo do CEO, há outros perfis que podem se tornar um transtorno, como mostra a especialista Lucy Nottingham em “The CEO’s Playbook for Difficult Board Directors”, uma espécie de manual publicado pela MIT Sloan Management Review. Como diretora sênior de Conteúdo de Governança e Liderança Intelectual da NACD, ela levanta cinco perfis difíceis com os quais o CEO tem que lidar.

O primeiro é o Ex, o CEO anterior que permanece no conselho. De acordo com dados do Russell 3000, o ex-CEO ocupa a cadeira de chairman em cerca de 15% das empresas públicas norte-americanas. A presença do antecessor pode ser valiosa: ele carrega história organizacional, contexto e experiência acumulada. Mas também pode ser uma âncora: mais de um terço dos conselheiros reconhecem que construir uma relação de confiança com o novo CEO é um dos maiores desafios em períodos de transição, segundo pesquisa da NACD. O ex-CEO frequentemente tem dificuldade de abandonar o mindset de operador. E quando não consegue, o novo CEO encontra resistência velada às mudanças que foi contratado para implementar.

O segundo é o Multiboard, o conselheiro que senta em seis ou mais conselhos e simplesmente não tem banda para se engajar de forma plena em nenhum deles. A NACD estima que diretores dedicam cerca de 300 horas por ano de suporte a cada conselho em que atuam, mais aproximadamente 30 horas em conversas informais com a gestão, sem contar os períodos de crise. Multiplicados por seis cadeiras, esses números transformam o portfólio de conselhos numa ocupação de tempo integral. A consequência prática é um conselheiro que chega à reunião sem ter lido os materiais com profundidade, contribui de forma superficial e raramente está disponível nos momentos críticos entre reuniões.

O terceiro perfil é o Inquisidor, o conselheiro que confunde o papel de interlocutor exigente com o de investigador. Em vez de desafiar a gestão de forma construtiva, adota o “jogo do flagrante”: pergunta para expor, não para entender. O efeito é imediato e corrosivo. Cerca de um terço dos respondentes às pesquisas da NACD para empresas públicas e privadas identificaram a defensividade da gestão como uma barreira à boa relação conselho-CEO. Quando o CEO sente que cada reunião é uma emboscada, para de compartilhar informações de forma proativa, e o board perde exatamente o que mais precisa: transparência.

O quarto é o Invasor de Faixa, o conselheiro que cruza a linha entre governança e gestão. A confusão de papéis se intensifica em situações não rotineiras, quando as fronteiras de decisão se tornam menos claras. O resultado é um CEO que sente que sua capacidade de decisão está sendo sistematicamente questionada, e reuniões que se prolongam em discussões operacionais enquanto os temas estratégicos vão ficando para trás. Mais de um terço dos conselheiros já identificaram a falta de clareza sobre o que compete ao board versus o que compete à gestão como uma das principais barreiras à efetividade do relacionamento.

O quinto é o Veterano das Antigas, um conselheiro de longa data que parou de se atualizar. Entre as empresas do S&P 500, apenas 10% têm limites de mandato em suas diretrizes de governança, enquanto 62% estabelecem um limite de idade de 75 anos. Um conselheiro com décadas de experiência pode trazer perspectiva valiosa e a capacidade de contextualizar o que realmente é “sem precedente”. Mas quando esse conselheiro não acompanha as transformações do ambiente de negócios, sejam tecnológicas, regulatórias ou competitivas, o risco é o oposto: um voto embasado em um mundo que já não existe. O que é um enorme risco em um momento de transformação como este que vivemos com a Inteligência Artificial.

O problema é a pessoa ou o processo?

Os dois artigos fazem a distinção entre disfunções que têm origem em comportamentos individuais e aquelas que resultam de estruturas e processos inadequados. Com frequência, a segunda categoria produz ou amplifica a primeira. A pesquisa da HBR identificou que problemas estruturais, como comitês com papéis mal definidos, pautas mal sequenciadas ou tempo insuficiente dedicado à estratégia criam as condições para que até conselheiros bem-intencionados caiam em padrões improdutivos. Quando esses elementos são bem desenhados, funcionam como guardrails: orientam o comportamento na direção certa, independentemente das idiossincrasias individuais.

No manual para CEOs, a diretora do NACD quantifica o gap nos processos de avaliação dos conselhos. Embora 99% dos conselhos de empresas do S&P 500 realizem avaliações anuais, e 59% dos conselhos do Russell 3000 avaliem cada comitê individualmente, o quadro é bem diferente fora das empresas públicas de grande porte: um terço das empresas privadas conduz avaliações apenas a cada dois ou três anos, e um quinto nunca as realiza. Entre as empresas que fazem avaliações, um quarto dos conselheiros reconhece que elas não geram melhorias em razão da ausência da perspectiva da gestão sobre o desempenho do conselho, do baixo follow-through nas recomendações, ou de processos que não permitem feedback honesto sobre temas difíceis.

Intervenção: o que realmente funciona

Como acontece com a maior parte dos problemas organizacionais, a intervenção precoce é sempre mais eficaz do que gestão de crise. E a intervenção começa pela observação sistemática. O autores do livro “Next Board: Delivering Value Today While Making the Board Fit for Tomorrow” propõem três lentes para avaliar o comportamento dos conselheiros de forma disciplinada:

Engajamento: o conselheiro chega preparado, demonstra curiosidade e se inclina para a conversa?
Interação: o conselheiro escuta, constrói sobre o que foi dito e desafia de forma construtiva, ou interrompe, derrapa ou se retira em silêncio?
Impacto: sua participação fortalece o debate e ajuda o conselho a tomar decisões mais sólidas, ou desacelera o progresso e dilui o foco?

O objetivo não é policiar personalidades, mas distinguir o tropeço ocasional do padrão persistente.

Quando o padrão é identificado, a sequência recomendada pela pesquisa é clara. A primeira conversa deve sempre ser privada. O chairman deve começar com perguntas – “Você percebeu tensão naquela discussão?” ou “Como você sentiu o andamento da reunião?” – em vez de partir imediatamente para orientações. Essa abordagem convida à reflexão em vez de colocar na defensiva. Se o comportamento não melhora, a conversa se amplia para incluir o lead independent director e, eventualmente, o conselho pleno, com a devida preparação para que o conselheiro não se sinta exposto publicamente.

Quando o comportamento persiste após múltiplas tentativas de correção, a escalada passa a ser uma questão de boa governança. O processo deve ser conduzido pelo comitê de nomeação e governança, com documentação das conversas e feedbacks, expectativas explícitas e cronograma de melhoria. Em alguns casos, a reestruturação de comitês pode reduzir o atrito. Em casos extremos, a remoção do conselheiro pode ser necessária, uma decisão que, como alertam os pesquisadores, não deve ser tomada levianamente, dada a dimensão pessoal e reputacional envolvida.

Para os CEOs, o guia da MIT Sloan recomenda uma abordagem proativa que começa muito antes de qualquer problema se manifestar. Calls regulares, frequentemente quinzenais, com o lead independent director ajudam a identificar precocemente tensões com conselheiros individuais e a construir soluções antes que os problemas se instalem. Os CEOs devem estar preparados para dedicar entre 20% e 25% do seu tempo ao relacionamento com o conselho e com cada conselheiro individualmente. Além das reuniões formais, isso inclui pelo menos uma call trimestral e uma reunião anual individual com cada membro do board, além de participação em jantares e outras oportunidades de relacionamento fora das sessões regulares.

Quando o chairman é o problema

Há uma ironia implícita em toda a literatura sobre conselheiros difíceis: o protagonista das soluções descritas, o chairman, pode também ser a fonte do problema. Geralmente, quando isso acontece, o perfil que emerge é do dominador: com o papel do chairman se expandindo em responsabilidade, visibilidade e poder, inclusive sobre a avaliação do CEO, cresce o risco de que ele ultrapasse seus limites. Durante a pesquisa, vários conselheiros relataram que esse padrão está se tornando mais comum. “Você não pode esperar que a disfunção se resolva sozinha”, disse um conselheiro experiente. “Quanto mais você evita, mais difícil fica restaurar a confiança.”

Lidar com um chairman problemático é mais complexo do que lidar com qualquer outro tipo de conselheiro difícil. A melhor abordagem, segundo os pesquisadores, é que conselheiros seniores ou presidentes de comitês se engajem com o chairman em uma conversa privada, direta e emoldurada em torno da efetividade do conselho, não da personalidade do chairman. Se a conversa não produzir mudança, o caminho é um processo mais estruturado pelo comitê de nomeação e governança. Se a confiança se deteriorar ao ponto em que o chairman não conseguir mais exercer seu papel de forma efetiva, pode ser necessário considerar uma mudança de liderança. É um processo que, feito com cuidado e da maneira certa, preserva a dignidade de todos os envolvidos.

Uma questão de governança (e de cultura)

A conclusão pode soar óbvia para o alto escalão, raramente é praticada com a consistência necessária: conselhos de alto desempenho não se definem pela ausência de personalidades difíceis. Definem-se pela capacidade de transformar diferença em força, desafio em clareza e fricção em foco. Isso exige um conjunto de práticas que vão além da gestão de crises individuais:

Expectativas comportamentais explícitas desde o onboarding.
Avaliações regulares que incluam a perspectiva da gestão e permitam feedback genuíno sobre questões difíceis.
Estruturas de reunião que distribuam a participação de forma equilibrada.
Uma cultura em que o feedback seja percebido como parte natural do funcionamento do grupo, não como ação corretiva ou punição.

O chairman define o tom, mas o comportamento coletivo é o que determina se o board ajuda a avançar ou paralisa a organização. E cada conselheiro tem, em última análise, a obrigação de impedir que tensões menores se transformem em problemas reais, e de manter o conselho ancorado em seu propósito fundamental: servir como guardião da gestão e guiar a direção de longo prazo da organização.