Como blockchain e securitização podem transformar o crowdfunding no Brasil

O futuro do crowdfunding no Brasil está ligado à tecnologia DLT (registro distribuído) e à securitização. Esses elementos formam um ecossistema regulado e complementar. A tecnologia atua como infraestrutura de governança e transparência, o crowdfunding amplia o acesso a estruturas mais sofisticadas e a securitização viabiliza a circulação de crédito da economia real de forma estruturada e supervisionável.

O avanço desse modelo depende de maior qualidade de informação, rastreabilidade operacional e proporcionalidade regulatória, princípios que orientam as contribuições apresentadas pela VERT Capital no âmbito da reforma da Resolução CVM nº 88. Essa resolução nasceu para abarcar plataformas de crowdfunding voltadas para compra de participações em startups, mas evoluiu muito ao longo da última década, principalmente a partir de 2022, com a flexibilização pela CVM do que poderia ser ofertado por essas plataformas.

Antonio Berwanger, Superintendente de Desenvolvimento de Mercado (SDM) da CVM, definiu o regime de crowdfunding como um “espaço de inovação regulatória controlada”. A ideia não é desvirtuar o modelo original, mas calibrá-lo para acomodar novos emissores e instrumentos sem perder a simplicidade e a proteção ao investidor que permitiram o crescimento do setor desde 2017.

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A nova resolução contou com 52 manifestações de participantes do mercado entre plataformas de investimento, escritórios jurídicos, associações, investidores e instituições financeiras. Entre as contribuições, chama a atenção a pequena participação de companhias securitizadoras, embora entre as sugestões trazidas pela CVM esteja a ampliação do papel da securitização como principal vetor de fomento ao crédito da economia real de toda a gama de negócios.

Por termos a clareza desta oportunidade aberta para um dos mercados onde atuamos, e seguindo a nossa tradição de contribuir em iniciativas regulatórias e tecnológicas como o projeto DREX do Banco Central (BC) e das várias edições dos laboratórios de inovação financeira do BC (LIFT) e da CVM (LEAP), a VERT foi uma das poucas securitizadoras a contribuir para a reforma da resolução 88. Nossa contribuição buscou trazer ao debate uma perspectiva orientada à eficiência operacional, à transparência informacional e à proteção do investidor.

As propostas apresentadas pela VERT dialogam com os principais temas levantados nas manifestações da consulta pública, que se concentraram especialmente em:

• ampliação do escopo de emissores elegíveis em crowdfunding
• integração entre crowdfunding e securitização
• proporcionalidade regulatória
• uso de tecnologia DLT e tokenização
• fortalecimento da proteção ao investidor.

Destacamos a seguir três destes pilares.

1. Uso de DLT (Tecnologia de Registro Distribuído): infraestrutura para eficiência, rastreabilidade e continuidade operacional

Na nossa visão, a tecnologia blockchain deve ser compreendida como uma base que sustenta o funcionamento das operações e das informações, e não apenas como um complemento tecnológico. Trata-se de uma infraestrutura que deve ser pública, neutra e interoperável, capaz de conectar diferentes serviços e participantes em um mesmo ambiente, com registros confiáveis, rastreáveis e previsíveis, contribuindo para maior eficiência no mercado de capitais. No contexto do mercado tradicional, o uso de DLT oferece um ambiente regulado e controlado para reduzir ineficiências já conhecidas, como a fragmentação de dados entre diferentes sistemas e a duplicidade de registros. Além disso, nas plataformas de investimento participativo, essa abordagem também pode trazer maior segurança jurídica e operacional, aproveitando as flexibilidades do modelo. 

A VERT Capital entende que o ciclo de vida dos ativos (da emissão à liquidação de rendimentos) pode ocorrer de forma integrada, on-chain e contínua, sempre respeitando as obrigações regulatórias aplicáveis. Entre os principais pontos associados a essa abordagem, destacam-se:

• Identidade Digital Descentralizada (DID): o uso de identidades digitais verificáveis pode permitir que informações de cadastro e perfil do investidor como KYC (“know your client”, conheça seu cliente) e suitability (perfil e objetivos), sejam compartilhadas com segurança entre diferentes plataformas. Isso reduz retrabalho e burocracia, ao mesmo tempo em que mantém o cumprimento das exigências regulatórias.
• Governança técnica e proporcionalidade regulatória: infraestruturas baseadas em DLT registram operações de forma permanente e transparente, permitindo acompanhar transações e eventos ao longo do tempo. Isso amplia a capacidade de supervisão e abre espaço para modelos regulatórios mais proporcionais, por exemplo, com limites de captação maiores ou menos dependência de auditorias tradicionais, já que os próprios registros funcionam como trilhas verificáveis.
• Liquidação com stablecoins: sugerimos que a norma reconheça a possibilidade de liquidação utilizando ativos virtuais estáveis, desde que sejam garantidos requisitos como identificação das partes, rastreabilidade das operações e entrega contra pagamento (DvP).
• Regras que se executam automaticamente: condições como lock-up, recompra ou restrições de negociação podem ser incorporadas diretamente em smart contracts. Assim, as regras acordadas passam a ser executadas automaticamente, reduzindo riscos operacionais e trazendo mais segurança para todas as partes.

2. Crowdfunding: um novo modelo de negócio que exige transparência e governança

O crowdfunding regulado evoluiu de um modelo focado exclusivamente em participações societárias iniciais em empresas para um canal capaz de suportar diferentes instrumentos de financiamento. Essa evolução exige um reforço correspondente no regime informacional e nos mecanismos de governança das ofertas. O que se vê hoje é uma verticalização grande dos agentes. Uma parte do ecossistema funciona da seguinte forma: fundos de investimento ligados às plataformas de crowdfunding fazem o primeiro aporte de emissões, de forma similar a tesourarias de bancos. Depois, tokenizam os ativos investidos primeiramente pelos fundos (partes relacionadas) e ofertam aos investidores de suas plataformas. Caso haja uma securitizadora, a securitizadora também é parte relacionada do fundo.

É absolutamente necessário ter clareza sobre os potenciais conflitos envolvidos nesta verticalização, bem como uma grande transparência com relação às taxas e spreads cobrados ao longo do ciclo de vida do financiamento.

3. Estruturas possíveis para pulverização de risco

A aplicação do conceito de investidor líder surge como um mecanismo para organizar a captação de recursos a partir de uma tese de investimento previamente estruturada e apresentada ao mercado. Nesse modelo, um investidor qualificado (normalmente registrado como gestor de recursos) define critérios, objetivos e diretrizes para a alocação de capital, comprometendo-se com a tese e atraindo investidores apoiadores que passam a investir com base nessa estratégia previamente delineada. Dessa forma, a decisão de investimento deixa de estar associada apenas a uma oportunidade específica e passa a estar vinculada a uma lógica mais ampla de alocação, orientada por análise especializada, alinhamento de interesses e maior transparência na condução das oportunidades. 

Estruturas com essa configuração possibilitam também:

• Eficiência na execução: mecanismos como “smart vaults” (cofres digitais) permitem que os recursos sejam liberados de forma automática apenas quando os parâmetros da tese forem atendidos.
• Transações subsequentes mais eficientes: a utilização de infraestruturas descentralizadas, como as DEXs e mecanismos algorítmicos de formação de preço, podem ampliar a transparência e a auditabilidade do mercado secundário, sem alterar as responsabilidades das plataformas.

4. Securitização: integração operacional com proteção ao investidor

A integração entre securitização e crowdfunding representa uma oportunidade relevante para ampliar o acesso a estruturas de crédito, desde que acompanhada de ajustes regulatórios compatíveis com a natureza dessas operações. Propomos, por exemplo, o esclarecimento de que as restrições relacionadas à inadimplência devem recair sobre o devedor ou coobrigado dos recebíveis, e não sobre a companhia securitizadora emissora, preservando a coerência do regime regulatório.

Do ponto de vista operacional, a manifestação destaca:

• Escrituração em DLT: redes baseadas em tecnologias de registro distribuído podem ser reconhecidas como infraestrutura apta ao exercício das funções de escrituração, quando assegurados requisitos de imutabilidade, auditabilidade, identificação das partes e acesso à supervisão da CVM.
• Adequação de custos à escala das ofertas: considerando os limites de captação das ofertas via crowdfunding, sugerimos a dispensa de relatórios de agências classificadoras de risco: o custo pode ser incompatível com o porte das operações.
• Ampliação do investimento por investidores profissionais e não residentes: avaliamos que a dispensa de limites para esses perfis atrai participantes com alta liquidez, apetite por risco e capacidade de análise, protegendo o investidor menos experiente e evitando barreiras regulatórias desnecessárias.

*Victória de Sá é advogada e sócia-fundadora da VERT Capital, que reúne securitizadora, gestora e administradora de fundos.

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